Šanghaj v 30-ih letih prejšnjega stoletja.Glamurozno,pokvarjeno in pisano mesto,ki se bo povsem spremenilo po prihodu japonskih čet in z grožnjo državljanske vojne.V središču dogajanja sta slep ameriški diplomat Todd Jackson in Sofija Belinskaja,ruska grofica v pregnanstvu,ki se preživlja kot plesalka in občasno prostitutka.Jackson s pomočjo skrivnostnega prijatelja,japonskega vohuna Matsude,odpre uspešen nočni klub in vodenje prepusti grofici Sofiji.V spektakularnem begu iz mesta je grofica prepuščena sama sebi,ne more se zanesti na pomoč svakinje Vere in tete Olge,ki želita na skrivaj pobegniti s Sofijino hčerko Katjo.A na koncu sta mati in hči znova združeni.Sofija in Jackson pa v vse močnejši ljubezni iščeta varno gnezdo za družino.